Дія фільму розгортається в Японії 70-их років дев'ятнадцятого століття. Капітан Нейтон Олгрен, шановний американський військовий офіцер, найнятий Імператором Японії для навчання першої армії Країни Вранішнього Сонця сучасному мистецтву ведення бойових дій. Імператор намагається викорінити стародавніх воїнів-самураїв, готуючись до більш прозахідної політики уряду ...